Rechte und Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers
Was Sie als Geschäftsführer beachten müssen

Warum ein Geschäftsführer bestellt werden muss

Jede GmbH benötigt bereits mit der Gründung einen Geschäftsführer, der sie nach außen vertritt. Der frühe Zeitpunkt der Bestellung ist notwendig, da nur ein Geschäftsführer Handlungen vornehmen darf, die für die weitere Gründungsphase der GmbH nötig sind, wie zum Beispiel die Anmeldung für das Handelsregister.

Wer darf GmbH-Geschäftsführer werden?

Das GmbH-Gesetz schreibt vor, dass nur eine natürliche und voll geschäftsfähige Person Geschäftsführer einer GmbH werden darf. Das bedeutet, dass nur eine Einzelperson Geschäftsführer werden darf und nicht etwa eine juristische Person wie etwa ein anderes Unternehmen. Somit ist es grundsätzlich ausgeschlossen, dass eine GmbH Geschäftsführer einer anderen GmbH wird. Geschäftsfähig ist eine Person dann, wenn sie über 18 Jahre alt ist und ihre Vermögensangelegenheiten selbst verwalten darf. Sie darf nicht wegen eines Insolvenzdelikts verurteilt worden sein bzw. muss die Verurteilung mindestens 5 Jahre zurückliegen. Außerdem darf sie keinem Gewerbe- oder Berufsverbot unterliegen.

Generell bestehen die Möglichkeiten, dass die Rolle des Geschäftsführers entweder von einem Anteilseigner, also einem Gesellschafter übernommen wird, ein sogenannter Gesellschafts-Geschäftsführer, oder aber ein Angestellter des Unternehmens, ein Fremdgeschäftsführer tritt diesen Posten an.

Es dürfen auch mehrere Geschäftsführer bestellt werden, die die GmbH dann entweder jeder für sich allein oder auch nur gemeinsam vertreten dürfen, je nachdem, wie es festgelegt wurde.

Rechte und Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers

Bevor der Geschäftsführer antreten kann, sollte zunächst ein Geschäftsführervertrag vereinbart werden. Einige Rechte sind dem GmbH-Gesetz nicht zu entnehmen, weshalb es wichtig ist, vorab einige Individualvereinbarungen in besagtem Vertrag festzuhalten. Folgende Punkte sollten unter anderem in den Vertrag aufgenommen werden:

• Gehalt
• Sonderzahlungen
• Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall
• Urlaubsansprüche
• Reisekostenvergütung
• Anspruch auf Elternzeit

und soweit geplant:

• Zuschuss zur privaten Krankenversicherung und Unfallversicherungsschutz
• Beitrag zur privaten Altersvorsorge
• Regelung der privaten Nutzung von betrieblichen Fahrzeugen

Ein GmbH-Geschäftsführer hat grundsätzlich keinen Kündigungsschutz, welcher aber ebenfalls im Anstellungsvertrag aufgeführt und geregelt werden kann. Denn wenn der Geschäftsführer abberufen wird, so wird damit noch nicht automatisch sein Anstellungsvertrag gekündigt.

Der Geschäftsführer unterliegt während der gesamten Tätigkeitsdauer einer besonderen Treuepflicht der GmbH gegenüber. Das bedeutet zum Beispiel, dass er die Kenntnisse aus seiner Stellung nicht zu seinem eigenen wirtschaftlichen Vorteil nutzen darf. Außerdem hat er über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse Stillschweigen zu bewahren.

Es ist seine Aufgabe, die Unternehmensziele und auch die Beschlüsse der Gesellschafter umzusetzen. Dazu gehört auch, dass er sich jederzeit über die finanzielle und wirtschaftliche Lage der GmbH informieren können muss, um eventuelle Risiken für die GmbH frühzeitig zu erkennen und zu dokumentieren.

Beschäftigt die GmbH Arbeitnehmer, so ist es seine Aufgabe, den Personaleinsatz zu planen. Zudem muss er von der gezahlten Arbeitsvergütung Lohn- und etwaige Kirchensteuer einbehalten und an das Finanzamt abführen. Desweiteren hat der Geschäftsführer eine sozialversicherungsrechtliche Pflicht, der er nachkommen muss. Er würde sich strafbar machen, wenn er die Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung den zuständigen Einzugsstellen vorenthält. Für vorenthaltene Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge kann er unter Umständen auch zur Haftung herangezogen werden.

Es fallen zudem besondere Pflichten aus dem Gesellschaftsrecht für ihn an.
Er muss sich um die Anmeldung beim Handelsregister kümmern und folgende Angaben anmelden:

• Die Gesellschaft
• Die Geschäftsführer
• Den Gesellschaftsvertrag
• Kapitalerhöhungen, -herabsetzungen
• Die Vertretungsregelungen
• Gesellschafterliste mit deren Beteiligungsverhältnissen

Oft werden diese Angaben aber bereits vom beurkundenden Notar vorbereitet.

Auch die Gewerbeanmeldung ist –  zusätzlich zur Handelsregisteranmeldung – vor der Aufnahme der gewerblichen Tätigkeit vorzunehmen.

Darüber hinaus hat er darauf zu achten, dass alle individuell adressierten Geschäftsbriefe der GmbH wie z.B. E-Mails, Bestellscheine oder Rechnungen folgende Angaben enthalten:

• Firma (also der Name) der Gesellschaft
• Sitz der Gesellschaft
• Registergericht des Sitzes der Gesellschaft
• Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist (z.B. HRB 1234)
• Alle Geschäftsführer mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen

Sollte bei der GmbH-Gründung zunächst nicht der volle Geschäftsanteil eingezahlt werden, muss der Geschäftsführer die ausstehende Stammeinlage sobald wie möglich einfordern, da er sonst – im Insolvenzfall – persönlich für die fehlende Summe haftet. Sollte ein Insolvenzgrund, wie Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der GmbH vorliegen, so muss er einen Insolvenzantrag stellen; selbst dann, wenn die Gesellschafter dies unter Umständen nicht wollen. Andernfalls würde er strafrechtliche Folgen riskieren. Auch die Steuererklärungen der GmbH sind vom Geschäftsführer zu unterschreiben.

Zudem hat er eine Auskunfts- und Informationspflicht. Jeder Gesellschafter kann vom Geschäftsführer jederzeit Auskunft über die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse der GmbH verlangen sowie Einsicht in die Bücher und Steuerunterlagen.

Auch die Einberufung der Gesellschaftsversammlung gehört zu den Pflichten eines Geschäftsführers. Mindestens einmal im Jahr muss zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine solche Gesellschaftsversammlung formal korrekt einberufen werden.

Es zeigt sich also, dass der Posten des Geschäftsführers mit sehr viel Verantwortung verbunden ist.

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